Pigen Alice er på skovtur med sin storesøster og keder sig. Men pludselig får hun øje på en talende kanin, der har vældig travlt, og hun følger efter den ned i dens hul. Hun falder ned gennem hullet og havner i et mystisk land, hvor alt kan ske. Her oplever hun alle mulige og umulige ting: At vokse og krympe, at svømme i sine egne tårer og hun møder forunderlige væsener som Filurkatten, Hattemageren og Hjerter Dame.
